Fusionsbericht

Anforderungen

Die Erstellung des Fusionsberichts

  • ist Sache des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans (FusG 14)
  • bedarf der Schriftform
  • ist für KMU nicht notwendig, sofern alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter zustimmen (FusG 14 Abs. 2, 15 Abs. 2 und 16 Abs. 2).

Erläuterung

Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen (FusG 14):

  • Zweck und die Folgen der Fusion
  • Fusionsvertrag
  • Umtauschverhältnis für Anteile und ggf. Höhe der Ausgleichszahlung bzw. die Mitgliedschaft der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft
  • ggf. Höhe der Abfindung und Gründe, weshalb an Stelle von Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten nur eine Abfindung gewährt werden soll
  • Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses
  • ggf. Umfang der Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft
  • ggf. Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft aus der Fusion ergeben
  • bei der Fusion von Gesellschaften mit unterschiedlichen Rechtsformen:
    • Pflichten, die den Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können
  • Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmer der an der Fusion beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans
  • Auswirkungen der Fusion auf die Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften
  • ggf. Hinweise auf erteilte und ausstehende behördliche Bewilligungen.

Bei der Kombinationsfusion ist dem Fusionsbericht beizufügen:

  • Entwurf der Statuten der neuen Gesellschaft.

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