Fusionsvertrag

Form

Es genügt die Schriftform (FusG 12 Abs. 2).

Vertragsinhalt

Der Fusionsvertrag enthält (FusG 13):

  • Name oder Firma
  • Sitz
  • Rechtsform der beteiligten Gesellschaften
  • im Fall der Kombinationsfusion auch
    • Name oder Firma, Sitz und Rechtsform der neuen Gesellschaft
  • Umtauschverhältnis für Anteile und ggf. Höhe der Ausgleichszahlung bzw. Angaben über die Mitgliedschaft der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft
  • Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft den Inhabern von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genussscheinen gewährt
  • Modalitäten für den Umtausch der Anteile
  • Zeitpunkt, von dem an die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten dieses Anspruchs
  • ggf. die Höhe der Abfindung nach FusG 8 (Wahlrecht: Anteil oder Abfindung)
  • Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten
  • jeden besonderen Vorteil, der Mitgliedern eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans oder geschäftsführenden Gesellschaftern gewährt wird
  • ggf. Bezeichnung der Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung.

Weitere Bestimmungen

Üblicherweise wird in den „Weiteren Bestimmungen“ folgendes geregelt:

  • Gewährleistung
  • Zustimmungen
  • Vorbehalte
  • Regeln für Vermögensveränderungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Vollzug
  • Schuldenruf
  • Sicherheiten
  • Solidarhaft + Regress
  • Kostentragung
  • Liste der der übergehenden Arbeitsverträge (OR 333)
  • Liste der Versicherungen, die übergehen sollen
  • Anwendbares Recht
  • Gerichtsstand
  • Verhältnis des Vermögensübernahmevertrages zum LOI
  • Salvatorische Klausel

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