Steuern auf Stufe der Anteilshaber

Die Steuersituation auf der Stufe der Anteilsinhaber erfordert eine nach Funktionen differenzierte Darstellung:

  • Private Anteilsinhaber
  • Geschäftliche Anteilsinhaber.

Private Anteilsinhaber

Die Besteuerung ist von der Ausgestaltung der Fusion abhängig:

  • Beteiligungstausch
    • Zuweisung von Mehr Nennwert (Gratisaktien / Gratisnennwerterhöhung)
      • Bund (dem Nennwertprinzip folgend): (Einkommens-)Steuerpflicht im Zeitpunkt des Nennwertzuwachs
      • Kantone:
        • Kantone, die dem Nennwertprinzip folgen (zB BL)
          • Nennwertzuwachs als Beteiligungsertrag steuerbar (im Erhöhungszeitpunkt).
        • Kantone, die dem Kapitalrückzahlungsprinzip folgen (zB ZH)
          • Einkommenssteuerpflicht erst im Kapitalrückzahlungszeitpunkt (nicht im Erhöhungszeitpunkt).
  • Barabfindung der Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaft
    • Ausgleichszahlungen und Barabfindungen
      • Zahlung durch die übernommene oder die übernehmende Gesellschaft
        • Es liegt steuerbarer Beteiligungsertrag vor
        • Die Steuerbehörden qualifizieren solche Zahlungen als sog. „geldwerte Leistung“, die nur kraft des Beteiligungsverhältnisses an die Anteilsinhaber bezahlt werden (DBG 20 Abs. 1 lit. c).
      • Zahlung durch die Anteilsinhaber der übernehmenden Gesellschaft
        • Es ist ein steuerfreier Kapitalgewinn gegeben (DBG16 Abs. 3).
    • Verrechnung mit Nennwertverlusten
      • Erhalten Anteilsinhaber einer übernehmenden Gesellschaft Anteile mit tieferem Nennwert als jene der übernommenen Gesellschaft, so erleiden diese Anteilsinhaber einen sog. Nennwertverlust.
      • Ausgleichszahlungen
        • Ausgleichszahlungen können mit Nennwertverlusten verrechnet werden
        • Steuerbar ist dann nur der Saldobetrag.

Geschäftliche Anteilsinhaber

Als Anteile im Geschäftsvermögen gelten

  • Gesellschaftsanteile eines Selbständigerwerbenden
  • Anteile im Vermögen einer juristischen Person

Hinsichtlich der Sachverhalte ist zu vermerken:

  • Beteiligungstausch
    • Keine Steuerfolgen
      • Voraussetzungen:
        • Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz
        • Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte
      • Nennwertzuwächse oder –verluste
        • Solche sind steuerlich irrelevant
    • Steuerfolgen bei Kapitalgesellschaften und Genossenschaften
  • Ausgleichszahlungen und Barabfindungen
    • Steuerpflicht (nach Buchwertprinzip)

Steueroptimierung

  • Mögliche Abschreibungen nicht vergessen
  • Beteiligungsermässigung unter den Voraussetzungen von DBG 69 f. und StHG 28 Abs. 1 beachten.

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