Steuern auf Stufe der beteiligten Gesellschaften

Ertragssteuer

Als Voraussetzung für eine steuerneutrale Umwandlung bei sämtlichen Fusionsvarianten wird verlangt:

  • Fortbestehen einer Steuerpflicht in der Schweiz
  • Weiterführung der bisherigen Einkommens- bzw. Gewinnsteuerwerte.

Dies gilt auch für eine Fusion einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft.

Vorbehalt

  • An dieser Stelle werden in steuerlicher Hinsicht nicht behandelt:
    • Up Stream Merger
    • Down Stream Merger oder Reverse Merger
    • Quasifusion
  • Eine Wiedergabe der steuerlichen Implikationen auch für diese Fusionsfälle würde den Rahmen dieser Website sprengen.

Transaktionsspezifische Voraussetzungen

Für eine steuerneutrale Fusion sind Voraussetzung:

  • Betriebserfordernis
  • Veräusserungssperrfrist von 5 Jahren

Verletzung der Sperrfrist

Eine ganze oder teilweise Veräusserung der Beteiligungsrechte während der Sperrfrist führt zu einer nachträglichen Besteuerung der stillen Reserven oder eines Teiles davon (vgl. ASA 68 [1999/2000] 71).

Verlustvortrag bei Fusion

Bei der Fusion zweier Kapitalgesellschaften kann die aufnehmende Gesellschaft die Verlustvorträge der absorbierteen steuerwirksam geltend machen (vgl. BGE 2C_351/2011).

Verrechnungssteuer

Grundsatz

Reserven und Gewinne einer Kapitalgesellschaft, die auf einen übernehmenden Rechtsträger übergehen, sind von der Verrechnungssteuer ausgenommen, da das Verrechnungssteuersubstrat erhalten bleibt (DBG 5 Abs. 1 lit. a iVm DBG 61).

Ausnahmen

Eine Verrechnungssteuer ist geschuldet, wenn Reserven und/oder Gewinn nicht vollständig auf die Zielgesellschaft übergehen.

Ein steuerpflichtiger „Nicht-Übergang“ besteht da, wo zu Lasten der Reserven erfolgen:

  • Ausgleichszahlungen an Gesellschafter
  • Gratisaktien an Gesellschafter
  • Gratisnennwerterhöhungen zugunsten von Gesellschaftern.

Emissionsabgabe

Grundsatz

Fusionen lösen in der Regel keine die Emissionsabgabe aus (StG 6 Abs. 1 lit. a).

Ausnahmen

Vorbehalten bleiben Missbrauchsfälle bei der Gestaltung des Grundkapitals der übernehmenden Gesellschaft (zB übermässig hohes zusätzliches Nominalkapital).

Umsatzabgabe

Fusionsbedingte Übertragungen von steuerbaren Urkunden von übernommenen auf übernehmende Gesellschaften sind ausnahmsweise von der Umsatzabgabe befreit (StG 14 Abs. 1 lit. i).

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